SPAC的英文全称为Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司。SPAC出现于20世纪90年代美国,其公开认可可追溯至最初的1993年,由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场,并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具,自2003年底以来逐渐成为市场热点,并在2005年后真正合法化。
SPAC作为“纯现金”的空壳公司,它的唯一目的就是收购一家或数家目标公司。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所申请上市,并承诺用筹集的资金收购一家或数家有着高成长发展前景的公司与其合并,最终实现该公司获得融资并在SPAC所上市的交易所上市。目标公司大多数为非上市公司,近期市场实践中也出现了SPAC公司与已在美国本土外交易所上市的目标公司进行合并,实现目标公司双重上市;或SPAC公司与美国OTC市场挂牌的目标公司进行合并,实现目标公司升主板上市。如果在承诺期限内没有完成并购,那么这个SPAC就将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。此外,鉴于SPAC的实质是空白支票公司,还必须遵循美国1933年改革后的419条例对空白支票公司的相关规定,例如净资本必须达到500万美元以上,至少有1500万普通股和100万优先股,发行股票价格不低于每股5美元等。
SPAC公司通常是由具有一定行业背景、实力、知名度和关系网的发起人和管理团队组成,拥有较为良好的信誉保障,其中不乏像苹果公司高管Steve Wozniak,前国会议员Thomas McMillen,前黑石集团的合伙人Chinh Chu和EMC的前CEO Joseph M. Tucci等,能够吸引到高质量的、有发展前景的目标公司。SPAC最初还仅限于OTC市场,融资额也相对较小,后经过逐步发展,可在主板挂牌上市;同时也由于Citi, DB, Lazard等大投行的介入,融资额在数亿美元的已很常见,10亿美元的SPAC也已出现。更出现了类似知名投资人Bill Ackman发起的规模达到了40多亿美元,每单位(unit)为20美元的SPAC——Pershing Square Tontine Holdings (“PSTH”)。
目前大多数的SPAC公司都是选择在纳斯达克上市,有少部分SPAC选择在纽交所上市,SPAC的每单位发行价通常为10美元,远高于之前OTC市场。这也使得SPAC这个“壳”本身是较为优质的“壳”,相对于传统的买壳上市,SPAC的壳资源更干净,没有历史负债及相关法律问题等。并且在美国资本市场中,借壳上市多在OTC市场操作,而SPAC上市可直接登陆美国主板资本市场。
SPAC的优势
SPAC(特殊目的收购公司)相对于传统上市模式,其优势主要可以从两个角度来看。
带给被并购目标公司的优势
SPAC公司设立并在交易所挂牌后,需要在一定期限内寻找到目标企业并完成并购(通常为18-24个月,某些情况下也可以向SEC申请该期限的延展,至多可延长至36个月)。目标公司通过和已经上市的SPAC合并后迅速实现上市融资目的。被SPAC收购的公司,在完成并购的时候,实际上就是等于主板上市了,其主要高管一般也会在交割完成后的一定期限内进入上市公司的管理层。相比传统IPO上市SPAC准备时间短,相比传统IPO的审核流程,具有较高的灵活度,而且SPAC合并过程中,目标公司不需要支付传统IPO所需的承销费,同时也无需支付挂牌上市的费用。所以总体来说,SPAC合并上市比传统的IPO上市成本低,耗时更少,同时避免了传统IPO中的一些风险和不确定性。并且,SPAC后续合并的过程比IPO中向SEC进行全面的注册申请相对要容易许多。
带给SPAC投资者的优势
对于投资者来说,SPAC模式的优势也非常明显:
首先,相比传统IPO,SPAC能更加确保成功上市;其次,投资者可以和有相关行业经验的发起人一起投资(他们的投资额可以高达到IPO总额的5%到7%左右);再次,投资者的所承担的风险有限:(1)在股东投票批准合并计划或公开收购要约返还资金前,资金由信托账户保管;(2)业务合并与否不确定时不用向发起人/管理团队支付现金对价;(3)在IPO发行的每单位证券中包含的期权使持有人可以以事先决定的价格进行更多的投资以扩大最初的投资;(4)在合并计划不实施时提供达到最低要求的每股清算价。并且,对于投资人和基金来说,SPAC模式回避了传统投资中从VC/PE、Pre-IPO到上市的漫长过程和风险。
通常来讲,SPAC的并购交易需征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成并购交易,那么筹来的资金将会返还给投资者。但在2011年,美国证监会(SEC)通过了NASDAQ和NYSE Amex针对SPAC修改的新规,根据新规,SPAC公司在进行并购交易过程中,可以选择征求股东同意,或者选择向不愿意参与相关并购交易的股东发出收购要约,给予其退出的机会,公司发出的收购要约需要符合1934年《证券交易法》下的相关规则。这一规则的改变,也使得SPAC模式愈发吸引投资者。如果找到合适的目标企业完成合并,那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金,而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司,所以完成合并后,目标公司将直接成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。
SAPC的成立
1 注册地。SPAC成立时可以选择在美国国内注册,比如实践中常见的特拉华州,也可以选择注册在美国境外,比如开曼群岛(Cayman Islands)或英属维京群岛(British Virgin Islands)。发起人可根据自身的安排和考虑,选择SPAC的注册地。并且,因为SPAC本身的特性就是一种没有运营业务的“空壳”公司,唯一的目的就是通过IPO募集资金后专门去并购有前景的公司,所以公司成立时的名称一般都带有Acquisition Corp的字样。SPAC公司的股东为SPAC发起人(Sponsor),通常为发起SPAC的专业背景人士在美国特拉华州(Delaware)成立的有限责任公司(Limited Liability Company,即LLC)。
以开曼群岛为SPAC公司注册地为例,通常需要先进行公司名称的预核准,其次需准备每位自然人董事、股东的身份证明和地址证明并经相关机构/人士认证;公司董事、股东的全套文件并经相关机构/人士认证;公司授权股份、拟发行股份、每股定价、公司营业范围、公司结构图等。开曼公司注册时间相比较美国特拉华州公司注册时间更久,因此需提前准备所需材料。
以美国特拉华州为发起人LLC注册地为例,通常所需材料与开曼公司注册所需材料类似,时间上更快捷。
2 发起人及管理团队。在SPAC成立初期进行IPO之前,SPAC方的参与者主要是发起人及管理团队(Sponsor / Management Team)。SPAC一般由具有资历的管理团队和/或投资团队作为发起人,管理团队和发起人具有一定行业背景、实力、知名度和关系网,拥有较为良好的信誉保障。
SPAC的发起人会为SPAC提供初始的启动资金,并在 SPAC 成立之后到 IPO 之前的Pre-IPO阶段,再向SPAC提供一定金额的贷款,一方面这些资金用于认购SPAC一定量的创始人股份(Founder Share),另一方面也用于支付SPAC IPO前所需的相关中介机构费用。从广义上来说,SPAC初始运营的资金以及IPO所需费用也主要来自于发起人的投资。在SPAC完成IPO交割前,发起人还会在私募(Private Placement)中以IPO发行价格认购SPAC发行的一定数量的单位(unit),通常为发行总数量的5到7%左右。SPAC完成IPO之后,发起人所持股份通常会占到已发行股本的 20%左右,有时还会获得额外的SPAC认股权证。
SPAC的管理团队通常由具有一定私募股权、并购、行业运营经验等专业背景的人士构成,其中包括首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)、董事会主席(Chairman)以及独立董事(Independent Director)。管理团队的成员通常也会在SPAC中占有一定股份。由于SPAC只是一家没有实际业务的纯现金空壳公司,因此发起人与管理团队的背景和信誉就会成为向投资者募集资金时的一个卖点。此外,在SPAC与目标公司完成合并前,一般不会向管理团队支付薪水,以降低SPAC的运营成本。
在SPAC成立后,SPAC发起人将会开始寻找合适的相关中介机构共同准备和推进SPAC IPO的相关工作,这些中介机构主要包括券商、美国律师、公司注册地律师、审计师、财务调账机构、存托机构与股票过户代理、SEC Edgar Filing服务提供商等。

















问 什么是SPAC模式?香港、新加坡、美国SPAC上市对比各有上面优势?