什么是SPAC模式？香港、新加坡、美国SPAC上市对比各有上面优势？

SPAC（Special-purpose acquisition companies）。

SPAC是“空壳公司”，这类公司相较于普通的企业，它们通常都没有明确的经营收入和资产。

SPAC的主营业务就是寻找一家拥有良好发展前景的非上市公司，然后与之合并，使其获得融资并且完成上市，所以SPAC可以说是一种专门为了帮助非上市公司快速完成上市的公司。如果SPAC物色到了合适的目标企业，并且公司的多数股东同意合并之后，这家非上市企业就会获得SPAC存在托管账户中的资金，而SPAC获得合并后公司的一部分股权作为回报。

拟上市企业借由SPAC模式上市一般分为四个阶段：专业发起人创立SPAC；SPAC壳公司完成IPO上市；寻找并购标的，并通过PIPE（私募股权融资）确保并购顺利完成；完成并购（De-SPAC），更换股票代码及公司名称。

SPAC可以作为中小企业的上市捷径。

2.SPAC和传统IPO有什么区别

SPAC指的是一家空壳公司，该类公司设立的唯一目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购合并有经营活动的目标公司，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。

SPAC模式本质就是一笔并购交易，也是一条比传统IPO要便捷得多的上市捷径。想要上市的公司只要和SPAC的管理层谈妥了，并且得到了大多数股东的认可之后，它即便是财务表现和经营时间等条件不满足传统的上市条件也能够完成上市。

整体上看，SPAC相对于传统IPO时间上更短一些。SPAC的流程是主办人先造一个壳，然后募集投资者，形成一个只有现金“壳”，然后推动这个“壳”，也就是SPAC先上市。因为全部是现金，所以上市审核相对容易。

上市后这个SPAC必须在规定时间内找到目标业务，然后用自己壳里的钱和/或新增股票作为支付手段与目标业务合并。因为这个合并类似借壳上市，所以不需要像IPO一样进行申购、 路演、 招股等流程，所以可以很短时间内完。

简单来说，传统IPO是公司找钱，SPAC是钱找公司。

3.SPAC模式的优势

1、上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收购目标公司，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败。

2、上市时间缩短，费用低，若准备工作安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程，公司可以更好利用股市上市窗口期。

3、价格确定性更高，交易更具有灵活性。

4、上市门槛比传统IPO为低，没有盈利要求。

5、投资保障度高，若公众投资人对SPAC并购的标的不满意，可以行使赎回权，收回本金及利息。

4.香港、新加坡与美国SPAC上市规则之比较

1、 最低集资规模

纳斯达克全球市场未给予具体的募资要求，但从过去实践角度经验，SPAC 发行规模大于7500万美金市值的 SPAC 更容易通过 SEC 审核。根据新加坡交易所最新的文件，要求 SPAC 最低发行规模为1.5亿新元，相当于1.1亿美金。港交所明确集资规模为 10亿港元，相当于1.5亿美金，从基础门槛上来看港交所的门槛最高。

2、 发起人资格

美国交易所对发起人并没有需要要求，以发挥市场主管能动性为主，对于发起人没有很大要求，但是SPAC 发行的成功与否还是要看市场对发起人的简历“买不买账”，在市场上是否能顺利融资。

新加坡会参考发起人的过往简历，会考虑SPAC 的创始股东的往绩记录和声誉以及其管理团队的经验和专业知识。其次新交所亦规定，如果创始股东及/或管理团队的情况有重大改变而可能对业务合并成功与否造成关键影响，则有关变动须先获得独立股东通过特别决议批准，SPAC才可继续上市，否则 SPAC必须清盘。

港交所方面对发起人的资格要求最为严苛，一方面需要符合相关符合性及资格规定，另一方面发起人中需要至少有一位是证监会持牌企业且持有至少10%发起人股份。

3 、投资者资格

港交所要求在进行SPAC并购交易前，仅限专业投资者可以投资SPAC。新交所与纳斯达克未作要求。

4、 最低公众持股人数

纳斯达克全球市场规定最低公众持股人数为400人，新交所要求至少25%已发行股份由至少300名公众股东持有。港交所的关注点不在 SPAC 上在于继受公司，要求继受公司须至少有100名股东。

5、 最低每股/单位价格

纳斯达克要求最低股价4美元/股，但一般以10美元/股发行。新交所要求最低5美元/股。港交所要求最低10港元/股。

对于股价发起人而言发行SPAC 也有相应的成本和风险，较低的股价能够提高股票的流动性，但是根据美股的经验，为了发起人和早期投资者有足够的套利空间，美股市场上的 SPAC 往往都是以 10元的价格发行。

6 、同股不同权问题

新交所不允许同股不同权。港交所还未有相关规定，美股也没有相关规定，但是通常情况下发起人及机构股东的投票权要远大于散户，所以美股SPAC 的发起往往将发起人股和投资人股分割开来发行。

7、 发起人最低投资份额与奖励股权上限

新交所和港交所加强了对散户投资者的保护，强制要求发起人最低股权认购数额，同时限制了奖励股权数额。新交所要求发起人需认购2.5%～3.5%的数额，具体数额根据SPAC市值而定，奖励股权不超过20%。港交所要求至少有一名发起人认购至少10%的股权数额，而奖励股权不得超过10%。

8、 IPO到完全并购的时间

港交所规定SPAC从IPO到完成并购交易的时限为36个月，最多可延长6个月。新交所规定为24个月，最多可延长12个月。纳斯达克规定为36个月，但一般会约定在18-24月完成并购交易。

9 、须存放在受托账户中的募集资金最低比例

纳斯达克规定SPAC募集的资金最低需有90%存放在受托账户，但市场惯例是将100%募集资金存放在受托账户。联交所的规定为100%，新交所的规定为90%

10、 SPAC 并购交易的股东会批准条件

新加坡和美国基本一致，需要半数股东赞成，但主要依据具体章程为主。香港加大了投资人保护，仍需要半数股东赞成，但这半数股东中不包括SPAC 发起人以及其他拥有重大权益的股东。

11、 PIPE（上市后私人股权投资）规定

Pipe意为“私人股权投资已上市企业”, 在SPAC与标的企业合并时如果资金不足可以引入私募，由一笔或多笔私募满足企业并购的要求。通常来讲这笔私募由私募、SPAC、目标公司三方来协商。但在港交所对这一项内容有了新的规定，港交所要求私募的投资根据并购公司上市前的估值，须占继受公司（合并后企业）预期的市值7.5%-25%的份额，估值越高，份额的要求越低。同时，港交所还对PIPE投资人有所要求，PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元（10.3亿美元）。

12、 权证摊薄限制

港交所规定SPAC 发行权证的总数不得令行使后所发行股份数目超过该等权证发行时已发行股份（包括发起人股份）数目的 50%。换言之，就是认购权证对股权摊薄的影响不得超过50%。新交所仅规定了首次公开发售发行的权证产生的摊薄影响不得多于 50%。纳斯达克对此无明文规定。

13、 赎回权

为了保护基础投资人，通常SPAC 在上市后会给予投资人相应数额的赎回权，在投资人对目标公司感到不满意时，或者有相关需求时可以行权，强制 SPAC 赎回投资人所持有的相关股份。港交所与纳斯达克规定全体股东享有赎回权，但在纳斯达克，一般发起人会承诺放弃赎回权。新交所规定仅独立股东享有赎回权。

14、锁定期

为了保护投资人权益，上市之后大股东股权会有一定锁定期。纳斯达克没有相关明文规定，但市场惯例为完成并购后的6～12个月具有股权锁定期。新交所在锁定期上分为两个阶段，大股东50%的股权有6个月的锁定期，在减持前50%后，剩余的50%还有6个月的锁定期。港交所规定大股东需要有12个月的锁定期。

5.SPAC的操作流程

SPAC的英文全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司。SPAC出现于20世纪90年代美国，其公开认可可追溯至最初的1993年，由GKN证券（EarlyBird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点，并在2005年后真正合法化。

SPAC作为“纯现金”的空壳公司，它的唯一目的就是收购一家或数家目标公司。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所申请上市，并承诺用筹集的资金收购一家或数家有着高成长发展前景的公司与其合并，最终实现该公司获得融资并在SPAC所上市的交易所上市。目标公司大多数为非上市公司，近期市场实践中也出现了SPAC公司与已在美国本土外交易所上市的目标公司进行合并，实现目标公司双重上市；或SPAC公司与美国OTC市场挂牌的目标公司进行合并，实现目标公司升主板上市。如果在承诺期限内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。此外，鉴于SPAC的实质是空白支票公司，还必须遵循美国1933年改革后的419条例对空白支票公司的相关规定，例如净资本必须达到500万美元以上，至少有1500万普通股和100万优先股，发行股票价格不低于每股5美元等。

SPAC公司通常是由具有一定行业背景、实力、知名度和关系网的发起人和管理团队组成，拥有较为良好的信誉保障，其中不乏像苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen，前黑石集团的合伙人Chinh Chu和EMC的前CEO Joseph M. Tucci等，能够吸引到高质量的、有发展前景的目标公司。SPAC最初还仅限于OTC市场，融资额也相对较小，后经过逐步发展，可在主板挂牌上市；同时也由于Citi, DB, Lazard等大投行的介入，融资额在数亿美元的已很常见，10亿美元的SPAC也已出现。更出现了类似知名投资人Bill Ackman发起的规模达到了40多亿美元，每单位（unit）为20美元的SPAC——Pershing Square Tontine Holdings （“PSTH”）。

目前大多数的SPAC公司都是选择在纳斯达克上市，有少部分SPAC选择在纽交所上市，SPAC的每单位发行价通常为10美元，远高于之前OTC市场。这也使得SPAC这个“壳”本身是较为优质的“壳”，相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源更干净，没有历史负债及相关法律问题等。并且在美国资本市场中，借壳上市多在OTC市场操作，而SPAC上市可直接登陆美国主板资本市场。

SPAC的优势

SPAC（特殊目的收购公司）相对于传统上市模式，其优势主要可以从两个角度来看。

带给被并购目标公司的优势
SPAC公司设立并在交易所挂牌后，需要在一定期限内寻找到目标企业并完成并购（通常为18-24个月，某些情况下也可以向SEC申请该期限的延展，至多可延长至36个月）。目标公司通过和已经上市的SPAC合并后迅速实现上市融资目的。被SPAC收购的公司，在完成并购的时候，实际上就是等于主板上市了，其主要高管一般也会在交割完成后的一定期限内进入上市公司的管理层。相比传统IPO上市SPAC准备时间短，相比传统IPO的审核流程，具有较高的灵活度，而且SPAC合并过程中，目标公司不需要支付传统IPO所需的承销费，同时也无需支付挂牌上市的费用。所以总体来说，SPAC合并上市比传统的IPO上市成本低，耗时更少，同时避免了传统IPO中的一些风险和不确定性。并且，SPAC后续合并的过程比IPO中向SEC进行全面的注册申请相对要容易许多。

带给SPAC投资者的优势
对于投资者来说，SPAC模式的优势也非常明显：

首先，相比传统IPO，SPAC能更加确保成功上市；其次，投资者可以和有相关行业经验的发起人一起投资（他们的投资额可以高达到IPO总额的5%到7%左右）；再次，投资者的所承担的风险有限：（1）在股东投票批准合并计划或公开收购要约返还资金前，资金由信托账户保管；（2）业务合并与否不确定时不用向发起人/管理团队支付现金对价；（3）在IPO发行的每单位证券中包含的期权使持有人可以以事先决定的价格进行更多的投资以扩大最初的投资；（4）在合并计划不实施时提供达到最低要求的每股清算价。并且，对于投资人和基金来说，SPAC模式回避了传统投资中从VC/PE、Pre-IPO到上市的漫长过程和风险。

通常来讲，SPAC的并购交易需征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成并购交易，那么筹来的资金将会返还给投资者。但在2011年，美国证监会（SEC）通过了NASDAQ和NYSE Amex针对SPAC修改的新规，根据新规，SPAC公司在进行并购交易过程中，可以选择征求股东同意，或者选择向不愿意参与相关并购交易的股东发出收购要约，给予其退出的机会，公司发出的收购要约需要符合1934年《证券交易法》下的相关规则。这一规则的改变，也使得SPAC模式愈发吸引投资者。如果找到合适的目标企业完成合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以完成合并后，目标公司将直接成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

SAPC的成立

1 注册地。SPAC成立时可以选择在美国国内注册，比如实践中常见的特拉华州，也可以选择注册在美国境外，比如开曼群岛（Cayman Islands）或英属维京群岛（British Virgin Islands）。发起人可根据自身的安排和考虑，选择SPAC的注册地。并且，因为SPAC本身的特性就是一种没有运营业务的“空壳”公司，唯一的目的就是通过IPO募集资金后专门去并购有前景的公司，所以公司成立时的名称一般都带有Acquisition Corp的字样。SPAC公司的股东为SPAC发起人（Sponsor），通常为发起SPAC的专业背景人士在美国特拉华州（Delaware）成立的有限责任公司（Limited Liability Company，即LLC）。

以开曼群岛为SPAC公司注册地为例，通常需要先进行公司名称的预核准，其次需准备每位自然人董事、股东的身份证明和地址证明并经相关机构/人士认证；公司董事、股东的全套文件并经相关机构/人士认证；公司授权股份、拟发行股份、每股定价、公司营业范围、公司结构图等。开曼公司注册时间相比较美国特拉华州公司注册时间更久，因此需提前准备所需材料。

以美国特拉华州为发起人LLC注册地为例，通常所需材料与开曼公司注册所需材料类似，时间上更快捷。

2 发起人及管理团队。在SPAC成立初期进行IPO之前，SPAC方的参与者主要是发起人及管理团队（Sponsor / Management Team）。SPAC一般由具有资历的管理团队和/或投资团队作为发起人，管理团队和发起人具有一定行业背景、实力、知名度和关系网，拥有较为良好的信誉保障。

SPAC的发起人会为SPAC提供初始的启动资金，并在 SPAC 成立之后到 IPO 之前的Pre-IPO阶段，再向SPAC提供一定金额的贷款，一方面这些资金用于认购SPAC一定量的创始人股份（Founder Share），另一方面也用于支付SPAC IPO前所需的相关中介机构费用。从广义上来说，SPAC初始运营的资金以及IPO所需费用也主要来自于发起人的投资。在SPAC完成IPO交割前，发起人还会在私募（Private Placement）中以IPO发行价格认购SPAC发行的一定数量的单位（unit），通常为发行总数量的5到7%左右。SPAC完成IPO之后，发起人所持股份通常会占到已发行股本的 20%左右，有时还会获得额外的SPAC认股权证。

SPAC的管理团队通常由具有一定私募股权、并购、行业运营经验等专业背景的人士构成，其中包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、董事会主席（Chairman）以及独立董事（Independent Director）。管理团队的成员通常也会在SPAC中占有一定股份。由于SPAC只是一家没有实际业务的纯现金空壳公司，因此发起人与管理团队的背景和信誉就会成为向投资者募集资金时的一个卖点。此外，在SPAC与目标公司完成合并前，一般不会向管理团队支付薪水，以降低SPAC的运营成本。

在SPAC成立后，SPAC发起人将会开始寻找合适的相关中介机构共同准备和推进SPAC IPO的相关工作，这些中介机构主要包括券商、美国律师、公司注册地律师、审计师、财务调账机构、存托机构与股票过户代理、SEC Edgar Filing服务提供商等。