“科创教父”李泽湘：孵化大疆等超百家硬科技企业，这套方法论为何有效？

顶尖科学家系列丨李泽湘教授

为推动科技创新与产业升级深度融合，助力企业及社会各界把握前沿技术趋势，海豚商业研究院特别推出“顶尖科学家”系列，聚焦人工智能、量子计算、新能源、生物医药等战略性新兴领域，邀请中国科学院、中国工程院院士及顶尖科学家、科创投资人，以通俗易懂的语言解读技术突破、产业应用与未来方向，搭建产学研交流桥梁，为科技决策、技术落地与人才培养提供权威参考，赋能高质量发展。

本期关注：香港科技大学教授、XbotPark机器人基地与深圳科创学院发起人、宁波智能技术研究院院长李泽湘

作者：海豚商业研究院研究员黄海涛

2025年6月19日晚19:30，浙江大学管理学院可容纳500人的金色大厅座无虚实，人们在周四这个工作日从四面八方赶来，只是因为这场关于科技创业主题的分享人是李泽湘。

这位被称为最懂创投的教授，有着诸多耀眼的标签，“大疆教父 ”、“高科技企业孵化者”、“科创界扫地僧”、“新工科教育理念倡导者”......尽管外界给他贴上了很多标签，但他最享受的仍然是“授之以渔”，他认为教育的核心是培养人的创新能力和实践能力。李泽湘一直致力于培养更多硬科技创业者，帮助他们找钱、找人、找资源、找供应链，复制更多大疆汪滔式的创业者，是他三十多年来一直在专注的事情。除了教书的本职，他还是XbotPark机器人基地与明月湖国际智能产业科创基地发起人。

大疆创始人汪滔，是李泽湘教授最得意的创业门徒。2006年，汪滔的毕业课题“直升机飞控系统”连续失败，差点无法毕业。但汪滔从小就痴迷于航模，这种偏执式的热爱一直保持到大学，2004年、2005年，他在香港科技大学读书期间，曾连续两年参加全国大学生机器人大赛，分别荣获香港冠军和亚太区并列第三名。汪滔有很强的动手能力，加上强烈的兴趣爱好，可能是创业的好苗子。

李泽湘慧眼识珠，看出其潜力，不仅给了“优秀”的毕业评分，还资助他创业，成为大疆首笔资金。2010年大疆面临资金链断裂，李泽湘抵押房产借款，条件是“团队必须每天晨跑”，他认为纪律性比技术更重要。功夫不负有心人，2012年大疆推出到手即飞的世界首款航拍一体机“大疆精灵Phantom 1”。如今，大疆在全球消费级无人机市场中占有约70%至80%的市场份额。大疆成为李泽湘精心培育的明星公司。

象牙塔里的冒险：李泽湘与他的硬核创业神话

其实在大疆之前，李泽湘已经有一个成功的作品——固高科技。1999年香港回归2两年后，李泽湘在深圳创办固高科技，当时他的身份是香港科技大学教授，在职教授创办企业，这在那个年代的校园十分罕见。但象牙塔之外，当时的创业氛围已经很浓，1992年邓小平南巡后，一大批精英放弃体制内的身份下海经商，他们有以陈东升、田源、郭凡生、冯仑、王功权、易小迪等为代表的群体，这些人后来被称为“92派”企业家。

巧合的是，这一年诞生的几家公司，后来成就了互联网圈知名的“BAT”组合，李彦宏、马云、马化腾都曾因为公司股价大涨，一度登顶过中国首富宝座，他们所在的公司至今仍在技术创新的前沿。

创业充满诸多不确定性，李泽湘的说法是“忽悠”了几个教授一起，实际上心里也很忐忑，对于这次创业他并没有必胜的信心，被他“忽悠”的是固高科技联合创始人高秉强、吴宏两位教授，他们三位创始人分别是机器人、微电子和运动控制领域的国际知名学者和专家，公司专业从事运动控制及智能制造核心技术研究与开发。固高这个名字是从英文“GOOGOL”谐音直译而来，即10的100次方，有无穷大的含义。这个无穷，或许寓意着李泽湘停不下来的步伐，他需要把这套模式无穷复制下去，让更多人受益。

从创始人的背景来说，堪称天团级，他们在加利福尼亚大学、麻省理工学院、贝尔实验室等国际一流高校、科研机构积累了丰富的研发和管理经验。但初创时，面临的主要难处包括技术封锁、人才短缺以及资金匮乏。为了解决这些难题，他们另辟蹊径，发挥自身优势，与多所高校和科研机构建立了紧密合作关系，选择了产学研结合的发展道路。

这是一场漫长的马拉松，但李泽湘最终坚持下来了，并且大获全胜。

历经24年艰苦跋涉，2023年固高科技终于迎来了公司发展史上最辉煌的时刻，当年8月15日，固高科技在深交所创业板挂牌上市，开盘价75元，盘中最大涨幅达701.5%。首日收盘价报68元，涨超466%。最新财报数据显示，固高科技2024年营业收入4.18亿元，归母净利润5023.73万元。

新工科试验：李泽湘如何打造中国硬科技“创业浓度”

李泽湘并不满足于大疆的成功与固高科技的上市。作为一名教授，他希望的是桃李满天下的创业者，在帮助孵化科技创业者这条路上，他已经走了三十多年，如今他有更大的梦想，要构建一个“市场验证、可复制、端到端、高质量、高效率”的科创理想国。在他构建的XbotPark科创模式里，从小学、初中、高中到大学、研究生、博士，需要全方位植入新工科教育理念，甚至他已经构建了从娃娃抓起的科创幼儿园。李泽湘将“新工科教育”视为科创新模式的核心引擎。在分享时李泽湘教授透露，他担任院长的深圳科创学院已构建起“幼儿园-中小学-大学-产业”的全链条培养体系。

所谓的新工科教育，是一种将工科教育从课堂搬进产业第一线，强调产学研融合的教育模式。

XbotPark机器人基地是李泽湘的试验场，这个项目是李泽湘2014年联合香港科技大学教授高秉强、长江商学院教授甘洁共同发起的，其深耕硬科技领域，专注发现、培育、投资勇于革新的早期硬科技创业者，集结志同道合的年轻人，从0到1陪跑早期创业者，志在培育世界级的硬科技企业。其科创模式的萌芽，来源于香港科技大学、哈尔滨工业大学（深圳）、固高科技、大疆创新等1992年-2014年的探索。XbotPark机器人基地起步于东莞松山湖，11年来已经在全国多个城市开花结果，东莞、宁波、常州、重庆、深圳、长沙等地都有专业的基地，其运营模式采取“1地+1（N）校+1平台+1园区”。

与各地高校深度合作共建学院，是李泽湘新工科教育的另一个试验场。这些实验班的同学，创业浓度远超一般高校大学生，且中国的数据已经远超哈佛、斯坦福、伯克利、‌麻省理工等世界一流高校，李泽湘终于从当年的模仿者变成了超越者。XbotPark模式下新工科教育院校教改班的创业人数大幅提升，东莞松山湖基地与广州美术学院共建的达芬奇创新学院毕业总人数23人，就有6人选择创业，创业浓度高达26%；重庆基地与重庆大学共建的明月班毕业学生53人，创业的有10人，创业浓度也高达18.8%；宁波基地与宁波工程学院共建的机器人学院，毕业233人，有7人创业，创业浓度为3%（另有64人加入创业团队）。而曾经的学习模仿对象哈佛、斯坦福、伯克利、‌麻省理工，创业浓度分别是0.28%、0.51%、0.22%、0.75%。在李泽湘眼里，中国硬科技创业已经有很强的优势。

有人总结，李泽湘教授的独特之处在于他成功融合了学术、教育、产业孵化与制造业升级，形成了一套可复制的“硬科技创新生态”模式。他曾说：“中国不缺论文，缺的是把螺丝拧到极致的人。”这种务实精神让他成为连接学术与产业的“桥梁”。

李泽湘在当天分享的PPT里统计了XbotPark 1.0时期培育的其中40家公司的数据，这些企业2024年的销售额超过了180亿，累计销售额突破500亿，员工总数超过1万，最新估值高达700多亿，累计融资127.61亿。仅一年时间，就为政府贡献了23.35亿元的税收，是当年东莞政府给予支持的10倍。

这样的高效率产出模式，被外界称赞为科创模式的中国路径。

麦理浩径上的伯乐：李泽湘的攀登式创新生态

李泽湘最喜欢的运动是爬山和徒步，这跟创业需要的特质极为相似，需要耐心与耐力。“创业如登山，充满挑战，需持之以恒、突破极限方可达到顶峰。”他的很多创业门徒都受益于这项需要耐力的运动。

沿惠州与深圳交界之山脊防火带的“三水线”，从头至尾大致17公里左右，是许多驴友必走的线路，考验的是长时间的行走能力和一定的背负能力。据说匀速走，不休息，走完全程约需8小时，慢走要10小时以上。而跟着李泽湘爬山徒步，甚至一同征服“三水线”，据说是进入深圳科创学院的一项“隐形的考验”。如果中途放弃者，可能就如无法坚持的创业。

知乎上一位优秀答主“YY硕”在一篇《写给深圳科创学院——我与李泽湘教授的登山、科研与科创》中透露，“李泽湘老师组织的爬山活动和大家的想象不一样，我们一般会去走香港西贡郊野公园的麦理浩径，这条徒步路线，全长100公里，横穿新界地区的20座山峰，包括香港海拔最高的大帽山（957米），早期用于驻港英军部队的训练。”据他在文章中回忆，他曾与李泽湘等人同行，用35个小时走完了麦理浩径全程。跟着李泽湘在不同城市登山徒步，“逐渐地我发现李老师把登山徒步当做寻找学生和产学研合作伙伴的一种方式。”“YY硕”表示，很多人问李老师不断带领团队在创新创业、人才培养道路前行的秘诀是什么，“作为他曾经的学生，除了机器人比赛，我总是想到爬山这件看似无关的小事。”

正如停不下来的登山脚步，李泽湘在帮助年轻人创业的路上，也一直不曾止步，在做成了几家公司后，他正在试图打造一个产学研结合的创业生态体系，形成可批量复制的教育培养方法论，在中国各大高校生根发芽。

全文约2000字，8幅图表，预计阅读时间8分钟。
一、政治因素——C69法案

2019年6月，加拿大政府通过C-69法案，法案旨在明确重大能源项目的意见征求、环境评估等的步骤、范围和所需的时间。

尽管C-69承诺将简化监管程序，但它包含了关于气候变化、项目开发的社会和性别影响的更复杂要求的条款，其中的模糊条款可能会诉诸旷日持久的法庭程序。

加拿大土著人部落要求他们在能源开发项目上有更大的发言权，而环境保护组织则要求对能源项目的评估过程能够更加透明化和科学化。

C-69法案对加拿大液化天然气竞争力的影响结果是，监管程序非但没有变得更清晰，反而增加了不确定性和主观性。

二、加拿大LNG项目的成本

LNG出口目的地设定为日本某港口，以此代表亚太地区的LNG消费国家，作者陈列了不同的机构有差异的成本结构，见下图。

（1）OIES研究结果

LNG Canada扩建项目：4.9美元

加拿大所有干气+富气LNG项目成本：5.9美元

（2）GTI研究结果：

加拿大所有富气LNG项目成本：5.4美元

加拿大所有干气LNG项目成本：7.2美元

（3）壳牌发布结果：LNG Canada项目一期：7.2美元

（4）伍德麦肯兹发布：LNG Canada项目一期：8.2美元

三、加拿大天然气主干管网

加拿大天然气以物理枢纽为基础，发展了三个交易中心并：位于阿尔伯特的AECO、位于英属哥伦比亚Staion-2、位于安大略的Dawn Hub。管道目前负荷率不尽相同，包括低于50%、80%、100%，总体上越靠近西海岸负荷率越高。
四、天然气价格指数

加拿大3个天然气价格指数趋势自2015、2016年开始与美国亨利中心价格脱离耦合，但总体趋势仍旧关联一致。WoodMac和Shell对LNG Canada项目的原料气成本相差1美元左右。

五、液化成本

加拿大的LNG项目必然以的美国LNG项目为竞争对手。在墨西哥湾，不管是绿地项目还是棕地项目，成本优势遥遥领先。“旗舰”级项目LNG Canada在近年来政策利好和投资人的重新招标后，降低了0.4美元的单位成本。不过，进一步的成本优化还难以预料。

六、LNG船运成本

以日本港口代表亚洲市场、西班牙港口代表欧洲市场，将加拿大东、西海岸的LNG项目船运成本进行罗列，同样航线的情况下，对比墨西哥湾的美国LNG项目后扳回一城。

七、温室气体排放

加拿大政府更加严苛的环保要求终于让LNG项目的碳排放强度优于世界平均水平。在这一指标上，目前加拿大在推动的项目全部优于当前行业最佳。210万吨/年的Woodfibre LNG项目表现最好，其采用的电力驱动液化系统，而该电力供应来自水利发电厂。

八、社会发展因素

（1）地方经济发展

加拿大许多土著社区面临缺乏经济机会的问题，难以获得基本服务，甚至清洁水。LNG项目开发为这些偏远社区提供了有意义的、可观的机会，包括当地就业、基础设施、技能开发和文化保护

加拿大许多土著社区面临缺乏经济机会的问题，难以获得基本服务，甚至清洁水。LNG项目开发为这些偏远社区提供了有意义的、可观的机会，包括当地就业、基础设施、技能开发和文化保护

（2）信息公开、民主、自由贸易

加拿大人受益于世界上最稳定的政府之一和最长久的民主政体，被国际评为所有LNG出口国中腐败程度最低的国家（2018年）

鉴于近期与中国的争端，加拿大的LNG出口目前不像美国那么容易受到地缘政治的影响。而卡塔尔和俄罗斯的LNG出口充满了制裁或禁运的风险，可能会陷入地缘政治冲突。

一旦出口许可证在加拿大获得批准，国家能源委员会就不能撤销它，而美国联邦能源监管局则有权对美国LNG出口商这样做。

九、加拿大LNG项目展望

（1）2015年，加拿大西部的有7个液化天然气项目、东部有4个液化天然气项目（在2014年油价大跌之前，高达20个项目处于活跃阶段）。

（2）后来，多数项目要么被取消、搁置（Steelhead的Kwispaa LNG，埃克森美孚的WCC LNG），要么被整合进了LNG Canada项目（Petronas的Pacific Northwest LNG，BG的Prince Rupert LNG）。

（3）目前在推进FID的项目如下：

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国际贸易SBLC 备用信用证简介

一，什么是 SBLC（MT760）
备用信用证简称 SBLC（standby letters of credit），又称担保信用证，是指不以清偿商品交易的价款为目的，而以贷款融资，或担保债务偿还为目的所开立的信用证。它是集担保、融资、支付及相关服务为一体的多功能金融工具。简单说，SBLC 为国际贸易及融资提供有价值的担保，为交易双方之间的不信任提供增强信誉，让贸易过程更顺畅。
二，SBLC 的用途
备用信用证用途广泛，根据不同的作用分为 8 类适用范围：
1 履约保证；这种是最常使用的 SBLC 的功能，国际贸易中的交易双方在发生现金支付之前提供的 100%遵守合同的付款担保凭证，它具备实际的支付功能，属于具备 100%价值的有法律效应的金融工具。
例如买方 A 从供应商 B 进口燃油，A 的目标是货到付款，B 的目标是确保自己能收到钱，A 与 B 的交易目标有了本质的冲突。但是如果他们使用 SBLC，A 仅仅需要极小的代价就能收到并检测货物后再支付全款，B 也不会担心发出货物后 A 拒绝付款因为如果 A 违约，SBLC将负责支付货款给 B。

2 预付款保证；常用于国际工程及大型贸易中的进口商。它的原理与履约保证相同。例如在国际大型建筑工程或工业工程建设前，工程业主需向承包方支付 25%的预付款，但业主担心如果承包方拖延或者发生其它意料之外的情况。那么，业主使用 SBLC 作为预付款支付工具并在报文中约定工程进度及付款条件。它有效的避免了违约风险。
3 反担保；它也叫对开备用信用证，使用场景较复杂。它通常使用于交易双方在一个大型项目中的不同阶段履行不同的义务。例如，A 公司从事原料初加工，B 公司从事原料供应并拥有成品销售渠道。A 与B 约定，A 从 B 公司采购原材料并加工成 B 公司需要的产品，然后 B公司从 A 公司采购产品并销售。这时，A 与 B 公司根据自己的责任与义务向对方发出 SBLC，互相保证违约风险。另外也可以在同一个
交易中互相担保。由于 SBLC 具备不可撤销及融资性质，当买方发出SBLC 的同时，卖方也发出一个保证“买方的 SBLC”安全的 SBLC。

4 融资保证；它是 SBLC 的另一个最重要的用途，几乎能覆盖所有金融/贸易/工程/保险等行业。国际大型项目融资，国际贸易供应链融资，都能使用 SBLC。它属于银行贷款业务范畴，除了融资支持之外，它还具备项目保险的功能，即它能更有效的处理违约风险。

5 国际投标；它用于竞标主体获得标的后履行合同中的责任和义务。
例如在工业设备采购招标中，A 公司获得了标的，A 为了证明自己能完成合同中规定的责任和义务，发出一张合同总价值 5%的 SBLC 作为违约风险保证。
6 直接付款保证；它是特殊性质的 SBLC，主要用于公司债券到期支
付和债务合同中支付本息的义务。
7 保险作用；它是 SBLC 的基础性质，它可为任何交易提供远期保险
工具。尤其在不可抗力风险中，它能提供再保险作用。
8 商业付款保证；它仅用于如果不能以其他方式付款，为申请人对货
物或服务的付款义务进行保证。
三，SBLC 的责任与风险
1 责任：SBLC 属于一次性担保性质的金融工具，期限为 365 天。它是不可撤销的付款担保，直到交易顺利完成。
2 风险：SBLC 是支付交易中的买方而向卖方发出的付款保证。所以它的风险在于买方是否违约，一旦买方违约并拒绝付款。SBLC 提供方将不得不为卖方担保并完成付款责任。
3 简单说就是国际贸易中的买方和卖方都不承担风险，风险由提供SBLC 的担保方承担。
四， SBLC 的风控
1 国际贸易中的违约风险：SBLC 提供方只能通过法律方式解决。
2 融资类 SBLC 的风险：控制融资性质的 SBLC 的风险的方法很多，
它等同于银行的风控条款。但由于它可用于资产负债表之外的明股实债，不强制要求资产抵押，所以它又结合了风险投资的风控条款。具体的方式有：

• 对融资项目的尽职调查（通过第三方财务审计公司）；
• 对融资项目主体的穿透式调查，实际控制人有义务承担连带责任。
• 健康的财务模型，有清晰的还款来源和可控的周期。还款来源主要来自项目主体的未来收益：例如销售收入，应收帐款等。
• 另外包括融资主体的有价资产认证（需要公证），包括融资主体的固定资产，知识产权等。

来源： 白狐财经

科技创业的造星能力再次被验证。在最近的全国民企座谈会上，宇树科技的创始人王兴兴成为全场焦点。作为唯一的90后，他与任正非、雷军平起平坐，甚至获得了发言的机会，连马云、马化腾都未曾有此待遇。

这次座谈会也让杭州再次成为焦点。参会的大佬中，杭州占了3个，仅次于北京。除了王兴兴，还有80后DeepSeek创始人梁文锋，以及罕见现身的马云。这些年轻的科技大佬让杭州逐渐撕掉“网红之都”的标签，以“中国硅谷”、“创业天堂”的身份被大家重新认识。

杭州的“理工男”基因：从网红到硬科技

杭州的崛起并非偶然。近年来，杭州不仅把创业门槛降到“PPT也能融资”，还用三年房租全免的“白嫖式创业”，成为草根逆袭的大本营。尤其是在“杭州六小龙”爆火后，大家才发现，杭州不仅是个“网红城市”，更是一个“大胆的理工男”。

杭州六小龙——深度求索、宇树科技、强脑科技、云深处科技、游戏科学、群核科技，撑起了中国科技界的门面。这些公司不仅在技术上领先全球，还在国际舞台上掀起了“东方力量”的风暴。

宇树科技：让机器人在春晚扭秧歌，甚至被马斯克点赞。

DeepSeek：脚踢硅谷，成为全球AI领域的佼佼者。

云深处科技：全地形越野机器人“山猫”在全球网络流传。

游戏科学：《黑神话：悟空》销量突破2800万，销售额超90亿元。

强脑科技：全球唯一能与马斯克掰手腕的脑机接口企业。

杭州的“MCN式”创业生态：如何捧出六小龙？

杭州的创业生态像极了MCN机构，不仅广挖潜力股，还为创业者提供了全方位的支持。

最大胆的“星探团”：杭州不仅敢赌技术颠覆性，还敢于在创业者最困难时伸出援手。宇树科技濒临破产时，国资几百万救命钱精准空投；哈佛博士韩壁丞在波士顿地下车库捣鼓脑机接口，杭州考察团直接杀上门：“回国创业，钱管够！”

最懂老板的城市：杭州的政府像空气，平时感觉不到，但关键时刻永远在线。创业者不需要应酬，补贴审核后秒到账，甚至连知识产权保护都能快速解决。

最低的创业门槛：杭州把落户门槛降到最低，大专以上学历、半年社保即可落户，还有各种补贴。年轻人可以“拎包创业”，住宿、出行、吃饭全包。

杭州的杀手锏：不是撒钱，而是织网

与其他城市相比，杭州的竞争优势不仅在于资金支持，更在于其创业生态的“确定性”。杭州对创业失败的包容性极强，国有产业基金持股低于10%，不介入经营、不要求对赌、不设定退出期限。这种“不指手画脚”的态度，让创业者能够安心创新。

此外，杭州几乎每个风口都能为其积攒出一个新的“爆款孵化器”。从移动互联网到短视频，再到AI和人工智能，杭州始终站在风口之上。宇树科技的机器人不仅在各大场合露脸，还通过杭州政府的推荐接洽，获得了大量商业机会。

杭州的未来：人才不是抢来的，而是长出来的

杭州的成功并非偶然，而是十年前埋下的种子，如今长成了颠覆世界的科技森林。正如《人民日报》所言：“消除取经路上的妖魔鬼怪，取经人自能踏平坎坷成大道。”

杭州的崛起告诉我们，城市爆火的杀手锏不是撒钱，而是织网。只有为创新者提供踏实赚钱、潜心研究的城市环境，才能真正孕育出下一个马云。

2.SPAC和传统IPO有什么区别

SPAC指的是一家空壳公司，该类公司设立的唯一目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购合并有经营活动的目标公司，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。

SPAC模式本质就是一笔并购交易，也是一条比传统IPO要便捷得多的上市捷径。想要上市的公司只要和SPAC的管理层谈妥了，并且得到了大多数股东的认可之后，它即便是财务表现和经营时间等条件不满足传统的上市条件也能够完成上市。

整体上看，SPAC相对于传统IPO时间上更短一些。SPAC的流程是主办人先造一个壳，然后募集投资者，形成一个只有现金“壳”，然后推动这个“壳”，也就是SPAC先上市。因为全部是现金，所以上市审核相对容易。

上市后这个SPAC必须在规定时间内找到目标业务，然后用自己壳里的钱和/或新增股票作为支付手段与目标业务合并。因为这个合并类似借壳上市，所以不需要像IPO一样进行申购、 路演、 招股等流程，所以可以很短时间内完。

简单来说，传统IPO是公司找钱，SPAC是钱找公司。

3.SPAC模式的优势

1、上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收购目标公司，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败。

2、上市时间缩短，费用低，若准备工作安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程，公司可以更好利用股市上市窗口期。

3、价格确定性更高，交易更具有灵活性。

4、上市门槛比传统IPO为低，没有盈利要求。

5、投资保障度高，若公众投资人对SPAC并购的标的不满意，可以行使赎回权，收回本金及利息。

4.香港、新加坡与美国SPAC上市规则之比较

1、 最低集资规模

纳斯达克全球市场未给予具体的募资要求，但从过去实践角度经验，SPAC 发行规模大于7500万美金市值的 SPAC 更容易通过 SEC 审核。根据新加坡交易所最新的文件，要求 SPAC 最低发行规模为1.5亿新元，相当于1.1亿美金。港交所明确集资规模为 10亿港元，相当于1.5亿美金，从基础门槛上来看港交所的门槛最高。

2、 发起人资格

美国交易所对发起人并没有需要要求，以发挥市场主管能动性为主，对于发起人没有很大要求，但是SPAC 发行的成功与否还是要看市场对发起人的简历“买不买账”，在市场上是否能顺利融资。

新加坡会参考发起人的过往简历，会考虑SPAC 的创始股东的往绩记录和声誉以及其管理团队的经验和专业知识。其次新交所亦规定，如果创始股东及/或管理团队的情况有重大改变而可能对业务合并成功与否造成关键影响，则有关变动须先获得独立股东通过特别决议批准，SPAC才可继续上市，否则 SPAC必须清盘。

港交所方面对发起人的资格要求最为严苛，一方面需要符合相关符合性及资格规定，另一方面发起人中需要至少有一位是证监会持牌企业且持有至少10%发起人股份。

3 、投资者资格

港交所要求在进行SPAC并购交易前，仅限专业投资者可以投资SPAC。新交所与纳斯达克未作要求。

4、 最低公众持股人数

纳斯达克全球市场规定最低公众持股人数为400人，新交所要求至少25%已发行股份由至少300名公众股东持有。港交所的关注点不在 SPAC 上在于继受公司，要求继受公司须至少有100名股东。

5、 最低每股/单位价格

纳斯达克要求最低股价4美元/股，但一般以10美元/股发行。新交所要求最低5美元/股。港交所要求最低10港元/股。

对于股价发起人而言发行SPAC 也有相应的成本和风险，较低的股价能够提高股票的流动性，但是根据美股的经验，为了发起人和早期投资者有足够的套利空间，美股市场上的 SPAC 往往都是以 10元的价格发行。

6 、同股不同权问题

新交所不允许同股不同权。港交所还未有相关规定，美股也没有相关规定，但是通常情况下发起人及机构股东的投票权要远大于散户，所以美股SPAC 的发起往往将发起人股和投资人股分割开来发行。

7、 发起人最低投资份额与奖励股权上限

新交所和港交所加强了对散户投资者的保护，强制要求发起人最低股权认购数额，同时限制了奖励股权数额。新交所要求发起人需认购2.5%～3.5%的数额，具体数额根据SPAC市值而定，奖励股权不超过20%。港交所要求至少有一名发起人认购至少10%的股权数额，而奖励股权不得超过10%。

8、 IPO到完全并购的时间

港交所规定SPAC从IPO到完成并购交易的时限为36个月，最多可延长6个月。新交所规定为24个月，最多可延长12个月。纳斯达克规定为36个月，但一般会约定在18-24月完成并购交易。

9 、须存放在受托账户中的募集资金最低比例

纳斯达克规定SPAC募集的资金最低需有90%存放在受托账户，但市场惯例是将100%募集资金存放在受托账户。联交所的规定为100%，新交所的规定为90%

10、 SPAC 并购交易的股东会批准条件

新加坡和美国基本一致，需要半数股东赞成，但主要依据具体章程为主。香港加大了投资人保护，仍需要半数股东赞成，但这半数股东中不包括SPAC 发起人以及其他拥有重大权益的股东。

11、 PIPE（上市后私人股权投资）规定

Pipe意为“私人股权投资已上市企业”, 在SPAC与标的企业合并时如果资金不足可以引入私募，由一笔或多笔私募满足企业并购的要求。通常来讲这笔私募由私募、SPAC、目标公司三方来协商。但在港交所对这一项内容有了新的规定，港交所要求私募的投资根据并购公司上市前的估值，须占继受公司（合并后企业）预期的市值7.5%-25%的份额，估值越高，份额的要求越低。同时，港交所还对PIPE投资人有所要求，PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元（10.3亿美元）。

12、 权证摊薄限制

港交所规定SPAC 发行权证的总数不得令行使后所发行股份数目超过该等权证发行时已发行股份（包括发起人股份）数目的 50%。换言之，就是认购权证对股权摊薄的影响不得超过50%。新交所仅规定了首次公开发售发行的权证产生的摊薄影响不得多于 50%。纳斯达克对此无明文规定。

13、 赎回权

为了保护基础投资人，通常SPAC 在上市后会给予投资人相应数额的赎回权，在投资人对目标公司感到不满意时，或者有相关需求时可以行权，强制 SPAC 赎回投资人所持有的相关股份。港交所与纳斯达克规定全体股东享有赎回权，但在纳斯达克，一般发起人会承诺放弃赎回权。新交所规定仅独立股东享有赎回权。

14、锁定期

为了保护投资人权益，上市之后大股东股权会有一定锁定期。纳斯达克没有相关明文规定，但市场惯例为完成并购后的6～12个月具有股权锁定期。新交所在锁定期上分为两个阶段，大股东50%的股权有6个月的锁定期，在减持前50%后，剩余的50%还有6个月的锁定期。港交所规定大股东需要有12个月的锁定期。

5.SPAC的操作流程

SPAC（Special-purpose acquisition companies）。

SPAC是“空壳公司”，这类公司相较于普通的企业，它们通常都没有明确的经营收入和资产。

SPAC的主营业务就是寻找一家拥有良好发展前景的非上市公司，然后与之合并，使其获得融资并且完成上市，所以SPAC可以说是一种专门为了帮助非上市公司快速完成上市的公司。如果SPAC物色到了合适的目标企业，并且公司的多数股东同意合并之后，这家非上市企业就会获得SPAC存在托管账户中的资金，而SPAC获得合并后公司的一部分股权作为回报。

拟上市企业借由SPAC模式上市一般分为四个阶段：专业发起人创立SPAC；SPAC壳公司完成IPO上市；寻找并购标的，并通过PIPE（私募股权融资）确保并购顺利完成；完成并购（De-SPAC），更换股票代码及公司名称。

SPAC可以作为中小企业的上市捷径。

FA：风险投资财务顾问 Financial Advisor

别名”新型投资银行“，其核心作用是为企业融资提供第三方的专业服务。本质上做的是企业的融资中介，对接项目和资金。

“做 FA 是一个可以让人在短时间内快速获得成就感的事情。每日游走于投资人和创业者之间，跟金字塔尖的 1% 的人做朋友，赚聪明人的钱。”在创业者和投资人间，FA通常被比喻为“采蜜人”，游走于资本与项目之间，使命在于消除交易双方的信息不对称。站在创业者角度，项目融资为何需要FA的参与？而站在投资者角度，FA对于投资人的价值，是忽悠捡钱，还是真正的投资辅助？

万众创业浪潮下，资金端变多了，投资机构与从业者数量增加，资本规模扩大；资产端变多了，创业者和创业公司的数量变多。创业导师四处走穴，创业训练营和孵化器的遍地开花。创业者与投资人中间需要 FA参与的重要原因：信息不对称。

创始人本人未必在 VC 圈有丰富的人脉关系和了解投资人的喜好和关注领域、轮次；投资人未必能第一时间找到最优质的项目；金融的本质是资金的融通，资金从盈余者流动到短缺者的手上，在流通的过程中，由于信息的不对称，无法评估风险的大小，所以就有了很多的金融机构，这些机构本身就是中介，比如：银行、P2P 等等。金融机构存在的价值就在于链接资金的盈余和短缺两方，金融机构掌握更多的信息，可以分析风险的大小，让适合的资本去到合适的人手中。创业公司和投资机构之间是有很大的信息不对称的，而且这种信息不对称是永远不会消失的，FA 的价值随之出现。

FA的价值

简单概括 FA的具体工作：

●帮助梳理融资的逻辑；

●帮助对接合适的投资人和机构;

●帮助全局协调从面谈到协议交割的所有流程。

对于创业者

创业公司作为资金的短缺方，需要完成公司的融资来获取公司的发展。

FA对于创业公司的帮助

战略咨询：

一起打磨项目最有价值的部分，梳理商业模式，找到一条更好的道路前进，挖掘公司项目的亮点。帮助创业公司调整好股权结构，梳理好战略发展方向，制作好符合投资人逻辑的 BP 等。

融资对接服务:

协助创业公司制作 BP，然后对接投资人，带创业者一起见投资人，反馈意见。在愿意投资的机构中选择最适合的一家，签订协议，帮创业公司协商投资条款，直到打款入帐完成交割。

后续服务：

继续跟进项目的发展和资金的到位情况。如果打算后一轮融资，FA继续按照服务流程，再帮助创业者继续融资。

对于投资人

投资人作为资金的盈余方，目的是选择好的项目来进行投资，以此来获得收益。

FA可以为投资人提供相应的帮助

推荐适合的优质项目：

充分了解和掌握资方的投资喜好和关注的领域和轮次，针对性的定期推荐一些好的项目给投资人。等于到投资机构的项目已经过滤了一次了，项目质量也相对来说更高。

合理的项目估值，有时会协助尽职调查：

若创业者不了解资本市场，在项目融资的时候可能会出现乱报估值的现象，如果有优质 FA的参与，项目的估值包括公司的其它地方基本比较符合资本市场要求，便于投资人更加高效地评判项目。协助投资人完成尽职调查，也是对投资人负责的一个重要表现。

后续服务:

融资之后继续跟进项目的发展和资金的到位情况。如果打算后一轮融资，FA继

续按照服务流程，再帮助创业者继续融资。

“好的创业者和好的投资人都是难能可贵的珍稀物种，在这个利益纠葛至深的多方博弈里，唯信任无价”

靠谱FA的标签：专业、用心、有情商、有人脉、懂资本市场、懂行业。

作为投资人与创业者之间的桥梁，一个合格/优质/顶尖的 FA，需要具备非常严格的素质：

“从 pitch开始，到后续做材料、设计路演策略、保证路演转化率、条款争取、完成交割等一系列环节中，你不能有明显的能力短板。”

Step1:一个合格的FA：

（1）梳理商业故事，提炼投资亮点

（2）帮助创始人完成融资，这里面包含但不限于：

a.帮助创始人打磨 BP 及商业逻辑，提升与投资人沟通效率

b.协助创始人对接投资机构，提升项目曝光度

c. 协助创始人理解专业投资条款，避开投资中的那些“坑”

d. 协助交易双方完成交易涉及的各项流程

Step2:一个优秀的FA：

（1）对创始人输出有效信息；

（2）为创始人业务规划及发展提供建设性的意见；

（3）帮助创始人利用好资本市场的窗口期；

Step3:一个顶尖的FA：

（1）资源整合的能力：顶尖 FA几乎认识行业中的所有大佬，是行业领袖人脉网络中的重要支点；顶尖 FA熟知行业内诸多产品明星、运营明星、技术明星等可以从零到一独当一面的大牛，可以帮助创业者攒出一只豪华的核心团队。

（2）做局：对专业能力、人际沟通能力、感知能力、项目管理能力等要求都非常高。优秀的FA 可以促成交易，顶尖的 FA 是定义交易的，或者俗称为“做局”。如果没有 FA 的参与，摩拜单车也不会在短短几年时间内连续完成如此成功的融资。

那么，诸如 ofo 和摩拜这样的融资神话，流程究竟是如何进行？

FA业务流程：

整体流程

详细流程

●寻找项目

寻找项目阶段时，有的项目会要求先签订保密协议。

●签订中介（也就是投资银行或融资顾问)，寻找意向投资机构

筛选出好的项目后，洽谈与项目方的合作意向，签署“财务顾问协议”。组建专职团队，并深入企业进行详尽调查。通过尽调的数据，投资银行与企业共同为企业设立一个合理估值，同时准备专业的融资材料和商业计划书（关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析、财务数据与财务预测等等）

根据 FA 拥有的投资人资源和分类，匹配出适合项目方的投资机构或投资人，列出潜在投资者名单；并与投资机构联系并推荐项目。

●筛选合适的投资机构

安排项目方和投资方见面或会议、路演，感兴趣的达成投资意向。

●实地考察

签订投资意向书（Term Sheet），这份合同会定义公司估值和一些条款（包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等）

●过会与打款

FA 盈利模式

FA 创造的总收入=完成融资额的总规模•服务佣金的比例(比如事先约定5%)

目前中国市场已有的 FA 机构类型及代表：

●机构型 FA

大型机构，例如易凯、华兴、棋盘、汉能，是比较传统和老牌的资本机构。新出现的例如以太、方创也比较典型。有的 FA 机构还有自己的直投基金，以 FA＋的模式对于一些优质项目参与跟投。

●依托行业的机构 FA

这些机构有专门投资的领域和轮次，例如：专门投资 AI＋医疗的机构有：

复星系（复星锐正、同浩、复星 C2M），只专注投资一到两个领域的项目。或者，只以并购为主营业务的财务顾问团队，例如：晨哨并购。

●互联网+FA

通过 App 对接项目，是 FA 的新型探索，例如 app：linker2

●依托其他平台的 FA

投中、清科、36Kr 等，也有一些依托于孵化器进行 FA 业务，先进行项目孵化，再负责跟进后续融资来获取 FA 收益。

●券商

●兼职 FA（“全民 FA 时代”）：关系网变现，人人可参与。

●创新性 FA 机构

按照服务业务类型或阶段分类：

●并购顾问业务典型 FA：华泰、汉能投资、华兴资本、投中资本等

这块业务对机构资源和团队实力要求较高，实际参与者中只有少数批量参与的 FA 机构，其他机构零星参与。

●中后期融资顾问业务典型 FA：华兴资本、汉能投资、易凯资本等

单轮融资金额 1-10 亿美元已屡见不鲜， 如：优信拍（华兴资本）、车易拍（汉能投资）。

●中早期融资融资顾问业务典型 FA：小饭桌，36kr，以太等

为 FA 业务开辟了海量蓝海空间，近一年多来多方资源聚集于Pre-A,A,A+,Pre-B,B 领域。

FA 行业现状和分析、评论：

饱受热议的“全民 FA 时代”，似乎在预示我们这是一场全民关系网变现的洪流。但是，普通的 FA 追求的是做完一单是一单，而真正优质的 FA 则是靠着专业能力和经验的积累逐步实现背书的累计，建立良好的赚钱效应才能推出下一个好的项目。包凡说，“投行20年只做一件事，我投资人情”。这是属于大投行家的远见，没做出口碑的FA，注定不长久。

FA 是一个“离钱最近的生意”，是一门时时刻刻都在面对多方博弈的生意。但是它的天花板依然存在，这也是 FA 公司能“闷声发大财”，但很难做大的原因。FA 的生存状况主要取决于资本市场的周期性。若遇上资本寒冬，谁都不好过。一些入行多年的 FA，往往会出走，从卖方思维转向买方思维，转行做 VC。“如果不做深入的行业钻研、不做足够的复盘总结、对每一个项目的拆解不足够细，你的专业度永远无法提升起来。两者相比，买方的思维方式是网状的，判断标准是体系化的；而卖方的思维方式是点状的，判断体系往往是碎片化的。对于极其看重个人成长的 FA 来说，‘什么时候去买方’恐怕是他们无法逃避的一个问题。”

最后，对于 FA 来说，能够见证伟大的公司的诞生，是 FA 最值得骄傲的事，也是最大的价值来源。事实证明，如今我们看到的许多伟大公司背后都有 FA 的付出，它的服务，是有价值的。如果简单理解 FA 为拉皮条，的确是一种误解。能真正游走的伟大公司与资本航空母舰上的群体，才是真正优秀的 FA 。

来源：并购大人

一.

何为QDLP/QDIE？

QDLP或者QDIE是通过境外投资主体管理企业（下称“QDLP/QDIE管理人”）在中国境内设立的投资主体（下称“QDLP/QDIE基金”），并在中国境内面向合格境内投资者募集资金、参与海外项目的投资。通常来说，QDLP或者QDIE与国内私募投资基金的架构与组织形式类似（具体请见下图）。

图：一般QDLP/QDIE组织架构

二.

QDLP/QDIE与ODI的比较优势

相较于传统的ODI制度，QDLP/QDIE作为资金出境渠道的优势主要体现于以下方面：

1、额度管理

在ODI制度下，境内企业被授予的资金出境额度通常要与投资项目匹配。在审批过程中，监管机关会审查境内申请企业所提供的商业计划以及被投资企业的相关资料，根据实际情况批准允许换汇的投资额度。而与上述“一事一议”的审批模式相比，QDLP/QDIE试点企业会被一次性授予定量的外汇额度，原则上试点企业无需就单个项目额外履行其他审批手续，可直接通过境内银行购汇并用于境外投资，赋予了试点企业在额度范围内换汇投资的相对自由，使试点企业可以灵活地把握资金出境的时机与投资标的。但是，取得QDLP/QDIE试点资格后进行对外投资时是否能够完全免于ODI审批流程，我们理解还需要进一步探讨，具体可见下文详细分析。

2、联席审批

ODI审批制度事实上涉及了商务部门、发改部门以及外汇管理部门的审批，境内企业要履行上述三个部门的审批或备案程序，才能完成一次合规的资金出境。而在取得QDLP/QDIE试点资格时，企业通常只需对接当地“联席审批”的单一窗口。一般来说，上述“联席审批”通常会由地方金融监管局作为牵头部门，并联合当地商委、发改委、外汇管理以及市场监督管理部门共同组成；而对于QDLP/QDIE试点企业的日常监管职责也通常由地方金融监管局承担。

三.

海南QDLP/深圳QDIE新制度的具体分析

总体看来，新近出台的海南QDLP与深圳QDIE制度并未突破此前规定的基本框架，但两地监管部门也参考了QDLP/QDIE近十年发展实践，对部分规定做了针对性调整。本文将不再对两地制度的具体内容进行赘述，仅结合上海早期的QDLP制度（即沪金融办〔2012〕101号文）对其中的重点问题与进行比较分析与阐述（详见下表与脚注）。

四.

对QDLP/QDIE试点与ODI之间关系的再思考

如上文所述，QDLP/QDIE试点企业在对外投资时是否能完全脱离ODI监管，还有待于进一步分析各地的具体监管规定。上海当地早期QDLP制度规定，QDLP基金可运用所募集资金“直接投资于境外二级市场或通过境外基金投资于境外二级市场”；根据上文规定，我们理解QDLP基金在参与境外二级市场投资时并不需要额外履行ODI审批。在商务部门与发改部门颁布的ODI相关监管规定中并未明确将境外二级市场的投资行为排除于监管范围之外；而上海QDLP制度允许QDLP基金运用募集资金直接或通过境外基金投资于境外二级市场。

但在近十年的发展实践中，QDLP/QIDE基金能够投资的标的范围早已超出境外二级市场，并扩展至境外非上市公司股权、债权、不动产、自然资源、大宗商品等。对于境外非二级市场标的投资是否同样排除于ODI监管体系之外，各地监管规则事实上保持了一种相对谨慎的态度。例如：

综上，我们可以看到各地监管机关都在不同程度上说明，QDLP/QDIE试点企业对外投资时并不能当然豁免其他包括ODI审批在内对外投资的监管程序。但我们认为：尽管有以上规定，各试点监管机构应不会改变QDLP/QDIE试点企业对外投资（尤其是境外二级市场）过程中额度管理模式的基本逻辑，否则QDLP/QDIE制度将失去对市场的吸引力与存在的意义；另外，即使QDLP/QDIE试点企业特定对外投资项目需要履行ODI审批程序，考虑到QDLP/QDIE联席审批机制中已陆续纳入商务、发改以及外汇管理部门，其审批也应较一般ODI审批流程要更加高效、便捷（如天津当地QDLP制度中的绿色审批通道）。

对于境外投资机构而言，在华募集资金与投资收益跨境融通的便利性是基金架构搭建时的一个重要考量要素；因此，在实践中各地QDLP/QDIE试点地区如何把握合规监管与汇兑便利之间的尺度，是各个市场主体在选择QDLP/QDIE设立地时需要关注的重点问题，也需要与当地监管机关、托管银行进行充分地事先沟通。

QFLP的本质是私募基金（管理人），既受中基协及私募相关政策的约束，亦在资本账户尚未完全开放的背景下因其外资背景而受商贸、外汇、投资等方面的约束。自2011年上海率先启动QFLP试点以来，至今已历经十周年，试点地区也达到15个左右，QFLP也成为FDI之外境外机构投资者进入境内一级、一级半市场的最主要路径，因此有必要对现有15个试点地区的QFLP政策进行全面梳理。

一、目前已有15个地区发布了进行QFLP试点的相关政策文件
（一）参与QFLP试点的企业主要包括两类，一类QFLP管理企业，另一类是QFLP基金。即参与QFLP试点的境外机构需要首先在境内设立一个QFLP管理企业（作为基金管理人），再由QFLP管理企业设立QFLP基金。其中，QFLP管理企业是指由外国投资者参与投资设立，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业；QFLP基金是指由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

因此QFLP管理企业不具有直接投资股权的职能，作为QFLP基金的GP，其一般可以发起设立多只QFLP基金向境内外投资者（作为LP）募集资金、进行投资以及后续退出。

（二）截止目前，共有15个地区（含四个直辖市、广州、深圳、青岛、珠海、厦门以及贵州、广西南宁自留区、苏州工业园区、福建平潭、海南和河北雄安新区等）发布了关于QFLP试点的相关政策文件，且多数地区在2020-2021年期间对相关QFLP文件进行了修订完善（如北京、深圳、珠海以及苏州工业园）。

（三）从国家层面来看，与QFLP相关的政策文件主要包括公司法、合伙企业法、外商投资准入负面清单、《外资投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）、《关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发（2019）23号）以及与税收等有关的其它政策文件。因此，QFLP受到的政策约束以及相关部门较多（中基协成立于2012年6月6日、需要注意一些地区的QFLP政策文件在此之前）。

（四）2019年国家外管局发布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）明确在投资性外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可依法依规以资本金开展境内股权投资的基础上，允许非投资性外商投资企业在可依法以资本金进行境内股权投资。不过投资过程中资本金结汇的实操细节及尺度因地区不同存在差异及不确定性。基于此，各地所推行的QFLP试点政策仍具有一定优势（既可直接投资、亦可募集资金进行投资）。

（五）回溯QFLP的发展历史，最早可追溯至2008年金融危机时期，即通过QFLP试点来突破外汇监管方面的政策限制，2010年开始上海、北京、重庆、天津、深圳等地相继启动了QFLP政策试点。2014年中基协开始对私募基金监管提出严格要求以及外汇改革，因此在2014-2017年期间推行QFLP试点的地区仅限于青岛、贵州等地。2018年后中美关系急剧恶化、外汇形势整体好转的情况下，QFLP政策试点的地区逐步扩大至平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、广西、雄安等地。

（六）目前各地区的QFLP政策差异主要体现在审批备案流程、最低注册资本和首次出资比例、出资期限、投资范围以及税收等方面。

（七）各地区在推行QFLP试点政策时，大都会表明有特定的政策依据，如青岛背靠财富金改综合试验区、珠海背靠粤港澳、深圳背靠社会主义先行示范区、天津背靠滨海新区、海南背靠自由贸易港等等。从这个角度看，近期估计还会有一些地区会发布QFLP试点政策的更新稿（如上海、重庆等）。

二、九大维度全面对比各地区QFLP政策
纵览各地区QFLP政策，可以发现主要包括试点条件；试点申请（涉及到主管部门、申请流程、准备的文件、出具的文件）；试点管理（工商登记、中基协登记和备案、相关证明）；试点运作以及监督管理等几个重要环节。

一般申请试点的材料（均需根据当地试点政策核对）需要包括申请表、可行性研究报告、企业章程或合伙协议、GP和LP及高管证明材料、境外投资者的证明材料、个人投资者的财产和收入证明材料、工商部门出具的企业名称预先核准或名称申报相关文书复印件、托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件、申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函以及领导小组要求的其他材料等等。

（一）主管机构及出具的相关文件（受理申请与认定部门）
1、由于QFLP不仅仅是单纯的私募机构，而是资本账户尚未完全开放时的过渡之举，因此其涉及到的部门较多（如地方金融办、发改委、一行两会一局的派驻机构、市场监督管理局等）。通常情况下，多数地区一般会设置工作小组、领导小组或建立工作机制、联席会议、备案办等，以负责协调各单位之间的评审认定。不过也有些地区并未建立这一机制，如海南、广西、雄安新区等。

2、大多数地区的QFLP试点日常办公室设立在地方金融监督管理局，以负责审查申请、出具意见、备案管理等，QFLP试点的发起人可以通过向地方金融监督管理局递交申请文件。同样这里也有例外，如天津的日常管理部门为市发改委、贵州为省发改委、厦门为区监管部门等。

3、发起人在向主管部门申请时，主管机构一般会出具诸如认定文件、同意函、书面推荐意见、试点资格文件等，而发起人拿着上述文件后便可以进行工商登记、在中基协进行管理人登记与基金备案。

4、一般各地区均会明确受理部门在收到申请文件的受理时限以及受理后的评审时限（如5个工作日决定是否受理、10个工作日内决定是进行评审、30个工作日内给出评审意见等），以在流程方面体现当地的政策优势。

综上，一般地方金融监督管理局（以前的地方金融办）是QFLP的主管部门，因此在申请过程中如有相关疑问（特别是流程、顺序以及时限），应通过加强与地方金融监督管理局的沟通来改进，毕竟目前的QFLP试点政策在实操上可能还会遇到各种各样的细节问题。

这也说明，政策层面是将QFLP归为地方类金融机构的，地方金融监管机构需要对QFLP履行属地管理职责（包括申请设立、存续管理、退出管理、风险退出等），同时意味着QFLP管理企业和QFLP基金的注册地均应在当地。

（二）QFLP管理企业与QFLP基金的企业类型（公司制、合伙制与契约制）
QFLP试点涉及QFLP管理企业和QFLP基金两类企业，其企业类型大致由公司制、合伙制与契约制三种。其中，绝大部分地区的QFLP管理企业类型为公司制或合伙制（公司制是常态），绝大部分地区的QFLP基金类型为公司制或合伙制（合伙制是常态），部分地区还明确QFLP基金类型可为契约制（如北京、广西）。从这个角度看，QFLP试点企业主要受《公司法》、《合伙企业法》的约束。

实践中，国内私募基金一般以有限合伙制、契约制为主，其目的在于规避公司制下双重征税的弊端，但是相较于公司制，合伙制、契约制下LP对基金的把控能力则会有所削弱（为此一般会要求GP出资一定比例）。

（三）QFLP管理企业与QFLP基金的三种模式（外管外、外管内、内管外）

QFLP发展十年以来，已从传统的“外资管外资”模式扩展至“外资管外资”（QFLP管理企业和QFLP基金均面向合格境外股东或投资者）、“外资管内资”（QFLP基金面向合格境内投资者）、“内资管外资”（QFLP管理企业面向合格境内投资者）三种模式，目前多数地区允许三种模式均可践行（如深圳、青岛、珠海、苏州、海南、广西、雄安等地），天津、重庆、广州等地尚不支持“内资管外资”的模式。其中，“内资管外资”是深圳QFLP试点的一大创新，不过这种情况下一般会对LP提出更高要求。

这三种模式下，意味着境内GP可以受托管理面向境外投资者募集资金的QFLP基金，境外GPs也可以受托管理面向境内投资者募集资金的私募基金。

（四）名称规范以及中基协登记与备案是硬性要求
1、本质上来说，QFLP管理企业和QFLP基金的定位为私募基金管理人和私募基金，因此其名称以及登记、备案均需满足中基协的要求，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相关要求，而无论各地区的试点政策文件是否有提及和提要求（特别是上海、重庆、天津等地区发布QFLP文件时中基协还未成立）。即QFLP管理企业和QFLP基金的名称规范以及中基协登记、备案是硬性要求。其中，一些政策文件出台时中基协尚成立的地区（如上海、天津、重庆等）应该大都需要后补。

例如，QFLP管理企业和QFLP基金在名称中一般需要加注“股权投资基金（管理）”等字样，同时在完成工商登记后，QFLP管理企业和QFLP基金需要在中基协完成管理人登记和基金备案。

2、当然如果QFLP基金属于创业投资企业，还应根据《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）第三条的规定在发展改革部门完成创业投资企业备案。

3、若属于国家、省、市、区级政府投资基金，则应根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）第十二条的规定在发展改革部门完成政府出资产业投资基金信用信息登记。

4、这里的关键在于，地方金融局在出具认定书、资格函后需要多久完成中基协登记和备案。除北京、上海、广州、深圳、海南、广西、贵州等地未明确外，多数地区明确QFLP管理企业应自取得认定通知书（或相关文件）12个月内完成中基协管理人登记（如珠海、平潭、青岛、苏州等，雄安为6个月内），并要求管理人成立后12个月内完成首只QFLP基金设立以及基金成立的6个月内完成中基协产品备案（如珠海、平潭、青岛、苏州和雄安）。若超出时限，主管部门是有权取消企业试点资格的。

（五）QFLP管理企业准入门槛（注册资本、高管与股东等）
各地政策均明确要求QFLP管理企业的注册地应在当地。不过对于“内管外”模式下的QFLP管理企业则可以不注册在当地、但QFLP基金应注册在当地。

1、目前上海（200万美元）、重庆（200万美元）、天津（1000万人民币）、贵州（150万美元）、福建平潭（200万美元）、厦门（100万美元）以及苏州工业园（100万美元）等7个地区提出了最低注册资本（认缴出资额）的要求。且一般多要求营业执照签发之日起3个月内到位20%、两年内全部到位。

2、广州、深圳、珠海（最新的征求意见稿明确不设要求）、海南、青岛、河北雄安、北京等7个地区未对注册资本（认缴出资金额）、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等提出要求（没有明文规定或不设限）。

3、上海、重庆、天津、北京、青岛、珠海、贵州、平潭、苏州与海南等10个地区均要求至少要有两名高管（具有3年或5年以上股权投资经历、2年以上高管任职经历、近5年内信用良好），广州、广西、雄安、厦门等地未提及。

4、QFLP管理企业可以为外商独资或中外合资，此外部分地区还对QFLP管理企业的境内外股东提出一定要求。其中，平潭地区将境外股东分为港澳台和非港澳台两类。

需要说明的是，QFLP管理企业在高管资质、投资者和投资资质、名称、注册资本等方面还应满足中基协的相关规定。例如，中基协在进行管理人登记时一般会要求实缴资本应能够覆盖一段时期内（一般为半年至1年）的日常运营开支（如人工合理薪酬、房屋租金等），一般是要求不低于注册资本的25%，这一比例显然又是高于部分地区提出的20%的。

5、关于QFLP管理企业的股东准入门槛，各地亦有一定差异，一般要求国际知名或在细分领域实力较强的境外资管机构。具体来看，天津、深圳、广州、海南、广西等地未提具体要求，而北京、上海、珠海、平潭、贵阳、青岛、苏州等地有提出一定要求。其中的要点主要为自有资产（净资产）或管理资产规模达到一定要求、为持牌金融机构等。

（六）QFLP基金准入门槛（认缴出资额、投资者等）

各地均要求QFLP基金应注册在当地。

1、上海（1500万美元）、重庆（1500万美元）、天津（5亿元人民币）、北京（1亿元人民币）、青岛（500万美元）、贵州（1500万美元）、福建平潭（港澳台不低于600万美元或非港澳台不低于1500万美元）、厦门（1000万美元）以及苏州（1500美元）等9个地区提出了最低认缴出资要求，可以看出青岛最低（仅为500万美元）、多数地区的门槛为1500万美元。

2、广州、广西、海南、雄安、珠海（最新的征求意见稿）等地未对注册资本、首次出资比例、出资期限等提出具体要求。

3、除广州、深圳、广西、雄安、海南、珠海等地外，其它地区还对境内外投资者设定了准入门槛，例如，

（1）上海、重庆、天津等地要求境外投资者的自有资产规模不低于5亿美元或管理资产规模不低于10亿美元。

（2）北京、苏州等两地对LP中的境外机构投资者、境内机构投资者和个人投资者分别提出了不同的量化要求。

（3）上海、重庆、贵州贵阳、福建平潭、厦门等地则要求每个LP的出资不低于100万美元。

4、需要说明的是，天津要求QFLP管理企业必须认缴QFLP基金不超过5%的基金份额，北京则要求QFLP管理企业必须认缴QFLP基金的一定比例。

（七）QFLP基金的投资范围与禁止投资事项

QFLP管理企业的业务范围主要包括发起设立或受托管理QFLP基金，并不具有直接投资职能，因此重点在于QFLP基金的投资范围与禁止投资事项。目前多数地区主要通过明确投资范围与禁止清单来进行规范。

1、从投资范围来看，非上市企业的股权投资是QFLP基金投资范围的题中要义，各地区的差别在于是否可以参与上市公司非公开发行和交易的普通股、优先股、债转股和可转债以及是否可以参与夹层投资、私募债和不良资产，目前北京、深圳、珠海、广西等明确QFLP基金的投资范围包括上述部分。其中，北京和广西的投资范围最广，明确可以参与不良资产。

2、部分地区还提出了QFLP基金的具体投资方向，如天津明确QFLP基金应重点投资于天津市的战略新兴产业，厦门提出重点吸引外资优先投资于工业互联网、智能制造、新能源及新材料、互联网新经济、生物医药等产业以及鼓励境外投资者重点投资于厦门市“三高”企业。

而广西南宁则提出鼓励在以下领域开展投资，具体为（1）南宁市重点发展的电子信息、先进装备制造、生物医药等三大重点产业和战略性新兴产业、传统优势产业、现代服务业；（2）南宁片区重点发展的数字经济、智慧物流、文化传媒、医疗康养等现代服务业及高端电子信息、智能制造等新兴制造业；（3）支持南宁市企业走出去开展全产业链投资，向南宁市企业的市外控股子公司进行投资。

3、深圳、广州、河北雄安、厦门、福建平潭、苏州等地区没有设定禁止清单，而是明确外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

（八）退出方式与税收政策

1、退出方式
深圳、珠海、苏州、广西以及雄安等地区的试点文件明确了QFLP基金的退出方式，大致包括股权转让、减资、清算、股权回购、境内外上市等几种，当然不同地区也有所侧重。从目前政策导向来看，后续退出方式还将进一步丰富。

2、税收政策

相较于FDI，QFLP基金在税收方面有一定优势。

（1）根据财政部和国税总局《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税（2018）55号）的规定，公司制外商投资创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满24个月的，可按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制外商投资创业投资企业的应纳税所得额。

（2）根据财政部和国税总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税（2008）159号），合伙制外商投资股权（创业）投资企业，按照“先分后税”原则对合伙人征收所得税。

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满24个月的，其法人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得，个人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得。

（3）根据财政部、国税总局、发改委和证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），对于依法登记备案的外商投资创业投资企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创业投资企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。

（4）非居民企业从外商投资股权投资类企业的所得缴纳企业所得税，按照《企业所得税法实施条例》（国务院令〔2007〕512号）、《关于非居民企业所得税源扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）规定执行。

（九）托管与外汇资本金使用
1、无论是各地试点政策，抑或是中基协的要求，QFLP基金进行托管均是强制硬性要求，且各地试点政策一般会要求QFLP基金托管行为具备基金托管资质的当地银行（全国性银行的二级分行及以上或当地中小银行）。

2、自QFLP试点以来，外汇资本金结汇便成为核心问题。其背景在于2008年8月29日国家外管局发布的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发（2008）142号）明确“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金……不得用于境内股权投资”。因此QFLP试点的初衷便是为了突破上述政策约束。不过直到2015年3月30日、2016年6月9日和2019年10月23日国家外管局分别发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发（2015）19号）、《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）和《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）后，问题才得以解决，即政策层面明确 QFLP可通过意愿结汇的方式按100%的比例对外汇资本金进行结汇。

目前除上海、天津、北京等地区外，多数地区未明确外汇资金的使用。其中上海明确QFLP管理企业可使用外汇资金对其发起设立的QFLP基金出资，金额不超过所募集资金总额的5%（不影响QFLP基金的原有属性）；天津明确QFLP管理企业可以将结汇后的资金全部投入到所发起的QFLP基金中，上限为QFLP基金实际到账金额（含累计结汇金额）的5%（不影响QFLP基金属性）；北京明确单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过审批总规模，且QFLP管理企业可以在其设立的不同QFLP基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。

三、QFLP是资本市场尚未完全开放时的权宜之计、过渡之举
（一）和沪深港通（股市）、债券通（债市）、基金互认以及跨境理财通一样，QFLP试点是资本市场开放的重要举措。特别是，在资产账户尚未完全开放、货币没有完全实现可自由兑换以及外汇管制的背景下，除传统的FDI和ODI外，资本市场内外开放主要通过“QF”路径（如QFII、RQFII以及QFLP等）和“QD”路径来完成（如QDII、QDLP等）（详见外资持续流入中国资本市场相关问题剖析）。

（二）2019年9月10日，国家外管局决定取消QFII和RQFII投资额度限制，同时亦取消了RQFII试点国家和地区限制，明确国家外管局不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批。这一举措是继2016年9月取消QFII资产配置中股票类资产不低于50%的要求和审批制改为备案制、2018年6月取消QFII资金汇出的20%比例限制和本金锁定期要求以及允许合格境外投资者就其所持有的证券资产在境内开展外汇套期保值等举措之后的又一重大开放举措。

不过过程还没结束，2020年9月25日证监会、央行和国家外管局联合发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（证监会第176号令）以及证监会同步发布配套规则《关于实施〈合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定》，不仅降低了准入门槛，将QFII和RQFII资格和制度规则进行了统一，还在审批时限、投资范围等方面有明显放松，如允许QFII和RQFII投资新三板挂牌证券、私募投资基金、金融与商品期货、期权、以及参与债券回购、融资融券、转融通证券出借等等。当然这里仍然存在单个QFII和RQFII持有比例不超过10%以及全部境外投资者合计持有比例不超过30%的集中度约束。

但考虑到自2003年QFII投资额度、2005年QDII投资额度以及2011年RQFII投资额度相继试行开始，其额度从来就没有被用完过，因此也不必过于当真。

（三）近期国家区域经济战略亦对QFLP有所提及，特别是2021年5月25日上海发布的《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（沪府办规（2021）6号）明确提出推动外管内、内管外，同时扩大QFLP试点机构的投资范围至上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创投基金等。
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（四）从目前各地区的QFLP试点政策来看，流程日趋简化、门槛逐步降低、投资范围逐步扩容、退出路径日趋灵活等已成为各地区试点政策的基本取向。目前单从政策层面来看，合伙制QFLP企业相较于一般的外商投资企业（即FDI）仍然具有一定优势（如一般外商投资企业需要有利润才能进行分红、退出流程较为复杂、投资范围较窄、资金汇出渠道不畅、结汇人民币使用不够便利等），同时也有一定的政策扶持，因此QFLP的优势仍然存在，而在资本账户不断开放的背景下，QFLP的政策约束逐步放宽直至取消也将是大方向。

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